Los buenos consejos de administración

Alos 98 años muere Ira Millstein, mercantilista que influyó como pocos en el gobierno de la empresa. En su bufete Weil, Gotshal & Manges, y para el fondo de pensiones Calper, creó unas normas sobre cómo debían funcionar los consejos de administración, para las compañías que pretendían que Calper invirtiera en ellas. Uno de sus logros más llamativos fue, por cuenta de inversores descontentos, cambiar el consejo y dirección de General Motors. Estableció que se puede influir en las empresas no invirtiendo en las que no siguen unos buenos principios de gobernanza; o arremetiendo una vez se ha invertido –si se tiene suficiente poder– contra el consejo cuyas prácticas no gustan. También dio forma Millstein al código de la OCDE sobre gobierno de la empresa, que se ha incorporado en las legislaciones nacionales sobre mercados de capitales.

Leo en una necrológica de John Pender que en una reunión en Rusia, el oligarca Kakha Bendukidze, patrón de manufacturas Uralmash, le increpó diciéndole que “cómo se atrevía a ir allí a enseñarles como lavarse los dientes o limpiarse el culo” –los oligarcas no estaban entonces tan refinados–, y Millstein sin inmutarse le contestó que nadie en la sala iba a invertir en una empresa que no siguiera unas buenas prácticas. No siempre hay escrúpulos ante la posibilidad de ganancias rápidas y favores, pero el argumento de Millstein se ha mostrado consistente, y es que una empresa sin una buena gobernanza tarde o temprano incurre en riesgos penales, mercantiles, conflictos con directivos y empleados, o rechazo por los clientes, de los que quizás salen bien algunos, pero nunca los pequeños accionistas.

Ira Millstein era muy crítico con la idea de Milton Friedman -simplista como todas las suyas- de que el único propósito de la empresa es maximizar el beneficio. Millstein, en su vida profesional, vio docenas de casos en que los directivos, buscando el cobro de bonos, hacían compras que luego se mostraban desastrosas, fijaban objetivos que ponían en peligro la empresa, recompraban acciones para que subieran, y vendían las suyas en el mejor momento. Como vemos en las juntas generales, un incremento millonario de las remuneraciones en la cúspide de la empresa no tiene por qué afectar significativamente al beneficio, pero el accionista se opone a ellas porque desencadena una petición general de aumento salarial, que sí afecta. Millstein tenía muy claro que estas conductas no podían dejarse al criterio interesado de los consejos, y que el beneficio a corto no siempre es un indicador de la salud de la empresa, lo cual desarrolla magistralmente en su libro El consejero activista (Columbia, 2017); esta visión de largo plazo se completa con la incorporación de la mujer, y de consejeros independientes con conocimientos técnicos o sensibilidades hacia temas como el medio ambiente, que proporcionan un equilibrio. En cuanto a la contabilidad, que es la sustancia de la información y el control por los consejos, podemos concluir con una frase de Charles Scott que decía: “Hay que considerar la creatividad como algo grande, pero no en contabilidad”, y otra entrañable de Fernando Pessoa: “El destino me ha dado sólo dos cosas: unos pocos libros de contabilidad y el regalo de soñar”.